关注·122亿资金“不翼而飞”？复盘康得新和北京银行“存款罗生门”始末
本文摘要：（由ai生成）
康得新被证监 会调查，涉嫌财务造假和资金挪用，或面临退市。上百位投资者仍在投诉举报，试图挽回局面。证 监会 将于8月15日举行听证会，投资者视其为最后机会。康得新前董事长钟玉因涉嫌犯罪被警方采取刑事强制措施。
凤凰网财经《启阳路4号》出品 文丨鱼玄机
自去年10月，证监 会公告康得新、康得集团及钟玉被调查至今已过去9个月时间。8月1日，康得新再次发布公告称，公司收到康得碳谷通知，钟玉、康得集团、康得新通过康得集团及其关联方将全部出资予以抽逃。这一公告让康得新案件更加扑朔迷离。而康得新与北京银行的“122亿存款罗生门”也已持续3个月时间，至今资金流向仍然成谜。 此前，因初步调查康得新连续四年亏损，公司被证 监会拟实施强制退市，8月15日，证 监会还将就此举行听证会。目前，上百位康得新投资者仍在做最后挣扎，向相关部门投诉举报，试图挽回“退市”局面。多数投资者质疑，“康得新本身是一家运营良好的上市公司，主要问题在于被大股东挪用了资金。”“122亿资金去向未查明之前，不应该对康得新案件有所结论。” 一位销售部负责人向凤凰网财经《启阳路4号》透露，过度扩张导致了康得系公司的困境，这和控制人钟玉管理有关。康得碳谷项目是导火索，这个项目需要资金太多，但银行突然对康得集团进行了抽贷。康得集团只能转向其控制的上市公司康得新寻求资金。 曾经的白马股将如何收场，与康得集团、北京银行存款纠 纷又将如何落幕？ “我从2015年开始先后投资买入康得新200多万股，如强行退市，我直接损失4000万左右，这些钱都是全家、三亲六戚的，不但倾家破产，还背上一身债务，”康得新投资者、今成上市咨询公司董事长、重庆大学客座教授张仲成对《启阳路4号》说道。 7月5日，一纸公告揭下“白马股”康得新的“虚假面纱”。证 监会发布关于康得新的《行政处罚事先告知书》（以下简称：《事先告知书》），其提到公司2015至2018年连续四年净利润 实际为负，触及重大违法强制退市情形，公司股票可能被实施重大违法强制退市。 告知书称，2015年1月至2018年12月，康得新通过虚构销售业务方式虚增营业收入，并通过虚构采购、生产、研发费用、产品运输费用方式虚增营业成本、研发费用和销售费用。通过上述方式，康得新2015年至2018年分别虚增利润总额23.81亿元、30.89亿元、39.74亿元和24.77亿元，四年累计虚增利润总额119.21亿元。此外，康得新还涉嫌未在相关年度报告中披露控股股东非经营性占用资金的关联交易和为控股股东提供担保，以及未如实披露募集资金使用情况等违法行为。 证监 会拟决定对康得新责令改正，给予警告，并处以60万元罚款。对钟玉、王瑜、张丽雄、徐曙、肖鹏等给予警告并处罚款。拟决定对钟玉、王瑜、张丽雄采取终身证券市场禁入措施。 早在去年10月，因涉嫌信息披露违法违规，证 监会就对康得新、控股股东康得投资集团有限公司（简称：康得集团）、实际控制人钟玉先生进行调查。今年5月，张家港市公安局官方微博已发布消息，康得集团董事长、康得新前董事长、大股东及实际控制人钟玉，因涉嫌犯罪被警方采取刑事强制措施。 对于康得新的初步调查和处罚结果，多位投资者表示质疑。“我们现在的诉求是重审康得新案件，请独立的第三方来审理康得新案子，前提是把康得新上市公司、大股东康得集团、尤其关联北京银行存款问题作为一个整体进行调查。另外，需要理清2015年至2018年这四年监管责任问题，在这4年当中，康得新进行了2次定向增发，相关监管部门都予以审批，这给市场带来了误导。”康得新投资者李尚表示。资料显示，康得新2015年12月和2016年9月连续两年审核通过非公开发行股票，募集资金净额分别为29.8亿元和47.8亿。 中小投资者律师代表广东雷德律师事务所徐任胜认为，《事先告知书》没有给出虚增利润详细分项数据和相关事实证据。虚增利润总额必然会涉及到多交增值税、企业所得税等税费。参照公司此前税率计算，虚增利润对应的虚缴所得税税额分别为3.4亿元、4.5亿元、6.0亿元和4.2亿元。根据相关规定，在重述2015至2018年的财务报表时，多缴的税收应由税务部门退回。 8月15日，证监 会将就《事先告知书》问题举行听证会，这被投资者看作是最后的稻草。《启阳路4号》了解到，目前上百位投资者正在搜集证据，同时向江苏和北京各级监管部门递交投诉举报材料，试图扭转康得新退市的局面。 “证监 会调查出财务造假应该是有依据的，行政处罚比较难改变。不过，举办听证会可能有一些回旋余地，看公司是否有新的证据。”北京炜衡律师事务所汪高峰对《启阳路4号》表示。 “康得新2014年至2018年的用电数据都在增长，很难理解它是一家在衰退的企业。”李尚表示。根据其提供的张家港康得新光电的用电数据显示，2014年至2018年分别为5147万度、6106万度、8033万度、9259万度、9759万度。 一位康得新合作方也向《启阳路4号》透露，“和康得新合作多年，我们经过调研、走访客户，康得新算是光电业务的龙头企业。靓丽财报、定增自己全部包揽、当地纳税大户，很难想象这样的公司会出问题。” 康得新销售部负责人吴东（化名）对《启阳路4号》说道，“我16年加入康得新，当时销售情况都比较好，订单特别多，员工经常加班。我们是苹果在大陆的供应商，三星的战略合作对象。之前做了一个订单，当时没钱支付，一个下游的客户直接先把我们上游供应商的资金付了，让我们继续给他们供应。” “2014年，我们和康得集团签了单子，价值100多万的机器，康得集团再以200多万的价格转卖给康得新，中间的差价供应商和集团进行分红。”一个康得集团供应商前员工说道。 吴东提到，这种情况一直持续到2018年下半年，当时订单出现了一些异常，付供应商款项时出现延迟。“当时正值康得集团加码山东荣成的‘康得碳谷’的关键时期。银行突然对康得集团抽贷了，最终只能从康得新上拿钱。” 据悉，“康得碳谷” 立项之初声势浩大，目标是投资500亿元建成世界级碳谷。2017年9月，康得新公告，拟与控股股东康得集团、荣成市国有资本运营有限公司共同投资康得碳谷科技有限公司，增资合计130亿元。不过，康得集团资金迟迟不到位。2017年10月，公告称，康得集团的出资方式调整为现金及其所持中安信科技有限公司股权的方式出资。2018年12月，康得新再次公告，由于受到国内融资环境的影响，以及中安信股权结构调整及审计评估工作尚未完成，康得集团对康得碳谷的注册资金到位时间及中安信股权置入时间延长至2019年6月30日前。 “钟玉管理的康得系步子迈得太多，过度加杠杆扩张业务。山东荣成‘康得碳谷’项目需要资金太多，银行一抽贷，资金链就出问题了。”吴东表示。 吴东也提到，目前康得新每月还有固定订单，不够，这些订单基本是预付款项目，暂时没有新增订单。“只要不退市，和大股东做好切割，查出122亿资金问题，康得新应该能正常运营。” “在未调查清楚122亿存款问题之前，监管部门即认定康得新利润造假、连续四年利润为负并拟采取退市措施是不妥的，这对投资者不公平。”张仲成说道。 康得新的“122亿存款罗生门”要追溯到2014年。2014年，康得集团与北京银行西单支行签订了《现金管理服务协议》，对康得集团控制的下属公司在北京银行开立的银行账户进行统一管理，将协议下子公司账户资金实时归集到康得集团北京银行西单支行3258账户，如需付款再从母账户下拨。各子账户实际余额为0，康得新及其合并财务报表范围内3家子公司的5个银行账户资金被实时归集到康得集团。 根据康得新2018年5月17日发布的公告，公司存放于北京银行西单支行的货币资金拟用于以下用途：公司2018 年度用于经营的资金需求量维持在50至60 亿；公司光学膜二期已于2017年陆续投产，为该等项目运营做资金储备；公司为筹备海外布局，包括并购及海外合作进行了提前资金储备。为保持公司资金的灵活性，随时用于上述目的，该存款以活期形式存放，并未用于购买理财产品。 今年1月康得新出现债务危机、账户被银行冻结、董事会换届之后，“122亿存款罗生门”才浮出水面。 一位接近康得新的知情人士告诉《启阳路4号》，今年1月，康得新出现2期债券违约后，由于无法按期兑付本息，公司收到法 院财产保全文书后，相关财务人员自查才发现康得新及康得新光电西单支行账户的实际余额为0。而此前康得新2018 年报显示，公司账面货币资金153.16 亿，其中122.1亿存放于北京银行西单支行。 新一届董事会成立后就此开展自查，得知了康得新及其下属子公司曾经参与了《现金管理合作协议》，但是，公司时任财务人员亦无法说明康得新及其下属子公司加入《现金管理合作协议》的原因。 于是，康得新将矛头指向了北京银行西单支行。4月29日，北京银行西单支行在回复康得新年报审计事务所瑞华会计师事务所提出的关于康得新公司银行账户问题时称，“银行存款该账户余额为0，该账户在西单支行有联动账户业务，银行归集金额为122亿元。” 6月5日，康得新公司在北京银行网上银行查询时发现，“康得新账户余额超81亿元，子公司张家港光电账户余额超27亿元，子公司康得菲儿余额超7亿元，子公司康得新功能账户余额超6亿元，合计账户余额超122亿。但账户资金实际无法使用。”此前，康得新回复深交所公告时提到，康得新及子公司的3个账户因金融借款纠 纷被多个银行申请冻结。 证 监会的《事先告知书》将其认定为“康得新合并范围内的5 个银行账户资金被实时归集到康得集团，实质上系康得新向关联方康得集团提供资金、康得集团非经营性占用康得新资金的行为，构成康得新与康得集团之间的关联交易。” 康得新与康得集团发生的关联交易金额2014年为65.23亿元，占最近一期经审计净资产的171.75%；2015年为58.37亿元，占最近一期经审计净资产的120.92%；2016年为76.72亿元，占最近一期经审计净资产的83.26%；2017年为171.50亿元，占最近一期经审计净资产的109.92%；2018年为159.31亿元，占最近一期经审计净资产的88.36%。 而对于122亿资金的流向仍谜团重重。康得新公告称，北京银行并不配合提供对账单及联动账户资金划拨流程。对于《现金管理合作协议》的有效性，双方也各执一词。康得新认为，控股股东与北京银行签订的协议自始无效。北京银行西单支行则认为“合同有效。” 根据《上市公司治理准则（2018）》第68条关于上市公司独立性的要求，即，“控股股东、实际控制人与上市公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险”。那么，《现金管理合作协议》是否影响了上市公司独立性要求？ 值得一提的是，2018年4月，康得新发行了第一期、第二期超短期融资券，发行金额总计15亿元，西单支行作为两次发行的主承销商之一，在两次发行募集说明书中确认了截至2017年9月30日康得新的货币资金为189.16亿元。康得新认为，作为《现金管理合作协议》的主办行，西单支行隐瞒了货币资金存放的问题，并未提示公司。 “上市公司及子公司账户与大股东账户进行联动资金划拨确实违反上市公司独立性要求。而从银行角度，双方处于自愿签署合同也受法律保护，实际情况下，一个集团公司设立多个子账户统一管理的情况也比较常见。《现金管理合作协议》是否有效还需要看签订的细节和协议约定情况，北京银行是否有相关责任，也要看条款中对责任和风险的内容要求。“北京炜衡律师事务所汪高峰对《启阳路4号》表示。“西单银行是否隐瞒了货币资金存放问题，关键是看是否有这笔钱。” 双方争端不断升级并闹上了法庭。7月24日，康得新发布公告称，康得新及三家全资子公司起 诉康得集团、北京银行、北京银行西单支行的合同纠 纷案已于7月22日获北京市高级人民法 院立案受理。不过，北京银行次日回应称，尚未收到北京市高级人民法 院就上述案件应诉文件。 “目前资金出了一些问题。因为诉讼标的比较大，此次诉讼费用需要6000多万，康得新已经正式递交减免申请了，不可能撤诉。”一位接近康得新的知情人士对《启阳路4号》说道。 康得新和北京银行的122亿存款纠 纷问题也导致了投资者对康得新拟退市处罚的质疑。 “自2014年起，公司不再具有独立性，公司年报己违反基本会计原则，缺乏编制基础，也就无法得出连续四年亏损的结论。从这个角度来讲，康得新也必须排除控股股东对公司资金的非法占用，重新编制各年度财务报表，方能确定2015至2018年的真实财务状况。 ”徐任胜说道。 徐任胜认为，监管部门应如实披露控股股东康得集团资金占用的现状和性质，协助并要求康得新委托第三方审计机构对2015-2018年期间的年度财务报告进行审计并重述，还原康得新真实的财务状况和经营成果。 凤凰网财经《启阳路4号》就此致电北京银行，截止发稿，暂未回复。 康得新危机一出，市场上关于接盘方的传言就沸沸扬扬，康得新也上演了一场关于控制权的“内斗剧”。 早在今年2月份，康得新就进行了新一轮董事会换届选举。最终选举肖鹏、徐曙、侯向京、纪福星为公司第四届董事会非独立董事候选人，陈东、张述华、杨光裕为公司第四届董事会独立董事候选人。 新一届班子上台之后，便和大股东上演了激烈的舆论战。肖、侯二人多次发文称大股东掏空上市公司，康得集团则指责现任管理层失职，并称其转移公司资金。6月20日，双方的对战进入白热化阶段，康得新董事会通过了限制康得集团股东权利的议案，并引起深交所关注，被要求说明是否超越董事会职权，是否存在不当限制股东权利的情形，董事会决议是否合法有效。 7月1日，康得新的一份公告似乎预示了内斗结束。公告称，董事长、总裁肖鹏和副总裁、代董秘侯向京因个人原因，双双辞去公司相关职务。辞任当天落款为肖鹏、侯向京的《致康得新股东、职工书》文章在康得新官方微 信发布，其中提到，“辞职是我们经过慎重考虑后的决定，此时，纵有千言万语，更与何人说？” 知名商业战略专家周掌柜对《启阳路4号》表示，一旦实控人、大股东出现问题，公司很容易出现内斗。理论上通过治理结构是可以避免的，因为公司法有相关规定。但中国大部分公司治理结构很不完善，实际控制人管控公司一定是建立了一种权力平衡，他重用的人、信任的人或亲人与其他股东或者利益相关方一定达成了某种平衡。实际控制人出现问题，这种平衡就打破了，各方需要维护自己的利益，很容易出现矛盾。“大体判断康得新是因为实控人出问题后，公司内部有代表债权人的高管，很难平衡各自利益。” “肖鹏、候向东离职可能与民生银行接盘有关，”一位康得新的员工透露。一位接近康得新的人士称，“钟玉将集团所持康得新股票进行了抵押，从东吴证券那儿获得了5亿资金，而这5亿资金是民生银行通道进行的贷款。所以，肖、侯离职，是为了腾出位置让两个有民生背景的人进来。”Wind显示，质押方为东吴证券的股票合计为6895.72万股，质押人占质押综述35.72%，出质人均为康得集团。 在肖、候离任后，多位董事也相继辞职。原来的7位董事会成员中，除了纪福星和余瑶为2月份选举出的成员外，其余5为均为7月选举的新晋董事。其中，来自合众人寿保险集团旗下吉林北方国际金融资产交易市场股份有限公司总裁邬兴均于7月履新康得新董事长，此前曾担任民生银行支行行长。原中民投国际控股有限公司(新加坡)首席营运官，董事总经理胡静担任公司副总裁，此前还担任民生银行成都市分行计财部总经理助理，北京国枫律师事务所初级合伙人梁振东、宝达汽车董事王德瑞、曾在海尔集团王筱楠履新公司独立董事。 从董事会成员来看，邬兴均和胡静都有民生银行工作背景。《启阳路4号》就此求证民生银行和康得新上市公司，截止发稿，均未回复。 “在近期召开的股东大会上，一个投资者在股东大会提问，现在大股东到底是谁？康得新回应的是，债权银行正在走司法流程。”一位投资者对《启阳路4号》说道，“债权银行应该指的是民生银行。” “民生银行可能是短期接管，真正的下家可能是苏州赛伍应用技术有限公司。不过，目前民生和赛伍意见不一致，还存在不确定性。”一位康得新员工对凤凰网财经《启阳路4号》表示。 “民生和赛伍之前已经进入公司实地调研了。当地政府也比较支持本地企业来接管康得新。”吴东透露。特别声明:公 众号部分文章和图片来源于网络，发布的目的在于传递更多信息及分享，并不代表本公 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